股权是否可以继承
近日，宏力律师事务所接到了一个关于股权继承问题的咨询，陈女士遇到了一个难题，她的丈夫顾某去年出资80万元，与肖某、李某共同出资成立了一家化妆品有限责任公司，今年5月份，顾某因病不幸去世。想到未来的生活，陈女士想继承其丈夫的股权，但肖某和李某不同意，表示只能将顾某出资的40万元退回。陈女士便疑惑了，我老公的股权我为什么不能继承？
关于股权是否可以继承这个问题，在2005年以前，《公司法》并未明确股权是否可以继承，司法实务中存在两种观点：一种认为公司具有人合性，除非其他股东同意，否则股权不得继承；另一种则认为股权具有财产属性，应当允许死亡股东的继承人予以继承。这两种观点的不同实际源于对有限责任公司人合性和资合性的不同理解。
2005年《公司法》修订后，第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”显然，该条款包括两层含义：1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；2、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。简单来说，就是股权可以继承；如果你们不允许，需要事先在公司章程中作出相应规定。 “资格体现出立法者要求完整保护股东权的立法意图，股东权除了具有财产收益权外，还有决定公司重大决策、选择经营管理者的权利，而“资格”一词把股东权中的财产权和其他权利全部涵盖，而并非单指财产权。
按照现行《公司法》的规定，陈女士可以要求查阅公司章程规定，如果章程里没有对股权继承做出相关规定，那么她是可以继承的，如果公司章程做了相关规定，那么她就不能继承股东资格，只能将股权折合成相应的对价。
在实践中，对《公司法》第75条的适用也会出现偏差。通过一个案列，我们来了解一下。
苏YY、李XX在一审中起诉称：李XX为苏XX的配偶，苏YY系李XX与苏XX的婚生独生女。2012年9月21日，苏XX因病去世，未留有遗嘱。苏YY、李XX依法为苏XX的第一顺序继承人。苏XX拥有大圆圣慧公司50％的股权。2013年10月22日，北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）依法作出（2013）西民初字第20139号民事调解书，确定苏YY继承取得大圆圣慧公司12.5％的股权份额，李XX继承取得大圆圣慧公司37.5％的股权份额。后苏YY就上述民事调解书向西城法院提出强制执行申请，西城法院多次要求大圆圣慧公司提供相应的配合以便办理大圆圣慧公司的变更公司登记手续，但其拒不配合。苏YY、李XX认为，大圆圣慧公司的行为严重损害了苏YY、李XX的合法权益，故苏YY、李XX提起诉讼，请求判令：1、大圆圣慧公司办理变更公司登记手续，将苏XX拥有的大圆圣慧公司50％的股权变更为苏YY取得并持有12.5％的股权份额，李XX取得并持有37.5％的股权份额；2、大圆圣慧公司负担本案的诉讼费用
有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有股权相对应的财产权益。并不能当然成为公司的股东。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违背相关法律规定的前提下，才能确认该股东的继承人具有公司的股东身份。本案中，虽然苏YY、李XX二人在（2013）西民初字第20139号民事调解书中自行达成协议，确认大圆圣慧公司关于苏XX的股东资格由苏YY、李XX继承取得。但是，首先，大圆圣慧公司的公司章程中并未规定自然人股东死亡后，其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格；其次，经庭审中与各方当事人确认，大圆圣慧公司以及大圆圣慧公司除苏XX外的其他股东（仅有蔡群一人）均未就苏XX的股权继承问题与苏YY、李XX达成过一致意见；再次，庭审中，大圆圣慧公司反映目前已有案外人蔡XX以其为苏XX的法定继承人为由要求继承苏XX在大圆圣慧公司的股权。综上，苏YY、李XX在现有条件下要求大圆圣慧公司办理变更公司登记手续，将苏XX拥有的大圆圣慧公司50％的股权变更为苏YY取得并持有12.5％的股权份额，李XX取得并持有37.5％的股权份额的起诉不能成立，应当被驳回。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回苏YY、李XX的起诉。
苏YY、李XX均不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：
一、一审裁定违反法律规定：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”。该规定表明，除非公司章程另有规定，否则，在自然人股东死亡后，其合法继承人不仅可以继承股东权益，也可以继承股东资格。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条也规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记”。《办理继承公证的指导意见》第十二条规定，办理股权继承公证时，“公证机构应当审查公司章程对当事人继承股东资格有无限制性规定以及审查当事人所从事的职业是否限制其继承股东资格”。而在本案中，大圆圣慧公司的章程中没有有关股权继承的禁止性规定，苏YY、李XX也非无民事行为能力人或限制民事行为能力人，也未从事不能成为公司股东的职业，故苏YY和李XX依法有权继承股权。一审法院无视并以法律上并无明文规定的所谓有限责任公司的人合性质的学说来对抗上述法律的明确规定，并据此作出一审裁定，属依据学理而非依据法律的裁判行为，事实上为苏YY和李XX依法行使继承权制造了更大的困难。
二、一审裁定否定了西城法院民事调解书的法律效力：西城法院民事调解书合法有效，但一审裁定否定了民事调解书的法律效力，以一个民事案件一审作出的法律文件否定另一个民事案件一审作出的已经生效的法律文件，这样的裁判没有法律依据，也超越了一审的审判权限。三、一审法院作出的一审裁定无视本案的基本事实：大圆圣慧公司的另外一名股东至今也不否认苏YY和李XX继承相关股权，在一审诉讼中，大圆圣慧公司的答辩意见只有两点，一是苏YY是公务员，依法不具备成为公司股东的主体资格，二是本案中的被继承人苏XX有一名非婚生女，依法也应当享有相关的继承权，但大圆圣慧公司对上述两项答辩意见均未提出充足的证据支持。据此，请求撤销一审裁定。
大圆圣慧公司同意一审裁定。其针对苏YY和李XX的上诉理由及请求均答辩称：大圆圣慧公司的股东苏YY存在三个继承人，西城法院的调解案件只涉及了其中两个继承人，损害了另一继承人苏ZZ的继承权，因此苏YY和李XX不能依据西城法院的民事调解书要求大圆圣慧公司进行公司变更登记。
大圆圣慧公司系有限责任公司，其股权结构为苏XX和蔡X各持股50％，因苏XX已死亡，故发生股权继承问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。本院认为，就继承人继承死亡股东的股东资格问题，公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下，可以对股权的继承作出一定限制。在大圆圣慧公司章程中并未对股权继承问题进行任何约定的情况下，一审法院以大圆圣慧公司章程中并未规定自然人股东死亡后其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格为理由之一，裁定驳回苏YY和李XX的起诉不当，一审法院应当对本案进行实体审理。综上，一审裁定适用法律有误，处理结果亦不当，应予纠正。
在这个案件里，很明显，一审法院对第75条的理解和适用是错误的。公司章程仅有约定排除继承人继承股东资格的权限，而对于“继承人可以继承股东资格”这个问题，并不是由公司章程所确定的，而是由公司法强制规定的。不能以公司章程没有规定继承人继承股东资格为由而否定继承人继承股东资格的法定权利。
在股权继承这个问题上，《公司法》允许公司章程以对股权继承做出特别规定，这是对公司章程即公司自治管理的充分尊重，允许通过公司章程作出个性化设置。公司章程一旦作出禁止股权继承或者限定股权继承的条件和程序等相关特别规定时，其法律效力高于公司法的一般规定而优先适用，同样，在面对被继承人留下“遗嘱”，指定自己的股权由被继承人继承的情况下，若如公司章程对股权继承做了规定，对于遗嘱关于股权继承的部分，也是要按照公司章程的规定去处理被继承人的股权。
