二十四年未过户，宏力律师来支招

1995年7月20日，原告与被告广州汇某房地产发展有限公司（下称“汇某公司”）、广东省穗某房地产开发公司(下称“穗某公司”）签订《房地产预售契约》，原告作为买方，向被告和穗某公司购买位于海珠区南洲花苑某房，房屋建筑面积107.74平方米，合同总价款为422341元（房屋实测面积为104.6296平方米，房款调整为410148元）同时，在预售合同附件(二)部分，双方对房款的支付方式作出明确约定，原告分两期向被告支付购房款，1995年7月20日前，原告应向被告支付第一期房款为126702元，剩余295639元购房款，原告应于1995年10月30日前付清。被告应于1995年10月30日将涉案房屋交付原告使用。在原告付清第一期房款后，被告并未依约向原告交付涉案房屋，直到1997年底，被告才将涉案房屋交付给原告使用。此外，因涉案房屋所在楼盘存在其他问题，不具备办证条件，涉案房屋长期无法办理不动产权证。

在宏力律师事务所最初接到委托人委托的时候，因为房屋购入年代已久，很多材料缺失，房屋买卖合同和收据都没有，局面是很被动的，要准备相关证据材料，就得想办法从各方调取，作为宏力律师事务所办案能力一流的何律师肩负此重任，本着专业、尽责的态度，跟当事人耐心沟通，获取有效信息，奔走在涉案房屋地和当地房管局之间，收集物管费、保安费等收据和发票；对涉案房屋进行查册，确定所在楼盘已办理大确权；申请信息公开以确定涉案房屋权属清晰；开拓办案思路，查清涉案房屋在2004年已经确权可以为买受人办理过户手续；浏览政策文件，找到在2008年为解决历史遗留问题，广州市政府出台了相关政策规定来为该案提供有力的证据支持。她专业尽责的办案态度也受到了委托人的称赞，事后，委托人边先生特地来到宏力律师事务所，向我们的何律师赠送锦旗，致以感谢。下面我们一起来看一下案件办理过程。

在2019年3月18日，汇某公司委托了某律师事务所向边某发函，要求边某支付未付房款人民币282807元及利息人民币493274.96元，本息合计人民币776081.96元。边某在收到汇某公司律师函之后，找到了宏力律师事务所，希望能够为他争取权益，实现1995年所购房屋的顺利过户。广东宏力律师事务所接受了边某的委托，指派何雁英律师担任代理人。

突破点一：原开发商已注销，应向汇某公司主张权利。

原出售房屋的开发商穗某公司在1998年已经注销，穗某公司作为汇某公司的股东向房管局提交一份文件，将所有权利义务转由汇某公司承担。导致原来出售给原告边某的的开发商和现在确权的开发商不一样，所以在诉讼阶段，宏力律师向汇某公司主张权利。

突破点二：虽二十四年未办理过户，但仍然可以主张权利。

涉案房屋是在1995年购入，1997年汇某公司交付边某使用，到2019年尚未办理过户手续，已过去二十四年之久，要求汇某公司办理房屋所有权转移登记的请求权是否超过了诉讼时效呢？根据民法总则第196条的规定，诉讼时效为债权请求权，因此基于物权、知识产权、人身权的请求权及基于亲属关系请求权支付赡养费、抚养费或者抚养费等不适用诉讼时效的规定，本案中，出卖人汇某公司已经在1997年将房屋交付于买受人边某，买受人边某亦已实现对房屋的占有，边某请求出卖人汇某公司转移房屋所有权、办理房屋所有权登记的请求权具有物权性质，不适用诉讼时效的规定。所以虽二十四年未办理房屋过户手续，但仍然可以向出卖方主张权利。

突破点三：关于房款利息，合同无约定。

在2019年4月22日，何雁英律师通过仔细研究双方签订的《房地产预契约》，发现合同里双方对于利息方面并无规定，随即向汇某公司发函，表示：委托人与贵公司签订的《房地产预售契约》合法有效，双方均应当遵守合约。现按照合同约定，委托人愿意支付房款人民币282807元，但是关于利息方面，双方合约并无约定，而且是由于贵公司原因未能按时交付房屋，不能办理产权过户手续，所以委托人才没有交付剩余房款。

突破点四：房屋满足办理不动产权证的条件，出卖人却并未告知。

在何律师向汇某公司发函后，汇某公司并未为原告办理房屋过户手续，广东宏力律师事务所指派何雁英律师向广州市海珠区人民法院起诉，在对案件事实进行分析时，何律师发现委托人提供的材料过少，手上没有合同及购房收据，何律师积极同各部门联系，全面调取关于涉案房屋各方面的资料，发现在1997年出卖人汇某公司将房屋交付给买受人边某时，因涉案房屋所在楼盘存在其他问题，不具备办证条件，但在2004年，汇某公司是已经取得了房屋产权证，可以为边某办理过户，而在当时汇某公司并没有通知边某进行过户手续的办理。何律师接着对政策文件进行全方位信息检索，发现在2008年，为解决房屋过户的历史遗留问题，广州市政府出台过相关政策规定，在找到的2008年市国土房管局关于解决我市历史遗留的办理房地产证问题若干意见的通知文件第二条第三款里显示“国有土地上房地产登记历史遗留问题的对象包括1995年1月1日《城市商品房预售管理办法》实施前购买的房屋，房屋买卖双方签订了房屋买卖合同，但未办理合同登记备案手续”的，在第三条第二款第三项里规定“权属清晰”可办理过户。为确定涉案房屋是否满足这一政策规定，确定房屋权属是否清晰，何律师带领当事人前往广州市不动产登记中心，依法申请信息公开登记，答复书显示，涉案房屋无办理退房或注销登记，无合同抵押、在建合同抵押情况，也无查封信息。依据答复书反映的情况，何律师发现位于南洲花苑的涉案房屋是符合历史遗留问题办证的商品房范围的。但在当时，汇某公司也并未将这一情况告知买受人边某，虽对方抗辩说有过告知，但未能举出相应的证据证明，是租户看到了涉案房屋门上张贴的通知，才将这一情况告知边某，可以办理过户。何律师于是向广州市海珠区法院提起诉讼，请求判令被告协助原告办理位于广州市海珠区南洲花苑A8乙408房的不动产权证。并向法院提交“房地产预售契约”、物管费、保安费等收据和发票、查册表、被告出具的律师函、原告出具的律师函、信息公开答复书等一系列证据材料。

在收到原告的起诉状之后，被告提起了反诉，主张被反诉人（本诉原告），立即支付房款本金282807元及违约金282807元，理由是合同明确约定:“乙方不能按期向甲方付清购房款，每逾期一日，须支付总价款千分之一的违约责任金”。合同签署后被反诉人仅支付了首期款￥126702元，并在1997年3月5日收楼使用至今，但一直拒付房款余款￥282807元。虽然合同约定违约金按房地产总价款每日千分之一计算,但反诉人认为，以应付未付金额为宜，则一年的违约金为￥103225元，因违约金不超过本金则主张￥282807元。

针对反诉人的主张理由，何律师认为被告一直未给涉案房屋办理过户手续，原告才拒付房款，虽然在双方签订的合同里并未明确规定要汇某公司给涉案房屋办理过户，原告才支付房款余款，从契约角度上看，原告至今未付余款是存在违约行为，但是，在1997年，涉案房屋所在楼盘存在其他问题，不具备办证条件;在2004年，涉案房屋已办好确权可以为边某办理过户，但是汇某公司并未告知；在2008年，为解决历史遗留问题，广州市政府出台了相关政策规定，将涉案房屋所在建设项目纳入符合历史遗留问题办证的商品房范围，作为开发商的被告，也并末将上述情况及时告知原告，综上，出卖人汇某公司存在一定的过错。

最后，该案在我所何律师的努力下，为当时人争取到了权益，双方同意进行调解，委托人的房屋顺利实现了过户，